Bail commercial : défaut de délivrance, vétusté et prescription – peut-on demander des travaux même des années après ?

Un local commercial vieillit : infiltrations, toiture fatiguée, façades dégradées, voiries en mauvais état… Beaucoup de preneurs renoncent à agir parce qu’ils « connaissaient l’état des lieux » au moment de signer, ou parce que plusieurs années se sont écoulées. Deux arrêts récents de la Cour de cassation rappellent au contraire une idée simple et très opérationnelle : les obligations essentielles du bailleur sont exigibles pendant toute la durée du bail ; si le manquement persiste, le locataire peut agir, notamment pour obtenir des travaux, sans se voir opposer mécaniquement la prescription si le défaut persiste.

I. Le cadre : délivrance et jouissance paisible, des obligations « de durée »

Le bail est un contrat de louage (C. civ., art. 1709).
Par la nature même du contrat, le bailleur doit : (i) délivrer la chose louée, (ii) l’entretenir en état de servir à l’usage prévu, et (iii) en assurer la jouissance paisible pendant le bail (C. civ., art. 1719, 1° à 3°).
Cette obligation d’entretien est précisée par l’article 1720 : délivrer « en bon état de réparations » et faire, pendant le bail, toutes les réparations nécessaires autres que locatives.
En cas de vétusté, les réparations réputées locatives ne sont pas à la charge du preneur (C. civ., art. 1755). La répartition des grosses réparations entre bailleur et preneur commercial est examinée dans notre article sur l'article 606 du code civil et le bail commercial.

En face, la prescription de droit commun des actions personnelles est de cinq ans à compter du jour où le titulaire a connu (ou aurait dû connaître) les faits lui permettant d’agir (C. civ., art. 2224).
Toute la difficulté est donc d’identifier le « fait » déclencheur quand l’inexécution alléguée se prolonge.

II. L’arrêt du 4 décembre 2025 : le juge doit vérifier si le manquement existe encore au jour de l’assignation

Dans l’affaire jugée le 4 décembre 2025, le preneur sollicitait la condamnation du bailleur à réaliser des travaux rendus nécessaires par la vétusté et à l’indemniser. La cour d’appel avait écarté l’obligation de délivrance en s’appuyant sur l’état initial des locaux (connu et apparent) et avait opposé la prescription quinquennale.

La Cour de cassation censure : les obligations de délivrance et de jouissance paisible sont continues et exigibles pendant toute la durée du bail ; dès lors, la persistance du manquement constitue un fait permettant au locataire d’exercer une action en exécution forcée. Concrètement, la cour d’appel ne pouvait se contenter de raisonner « à la signature » : elle devait rechercher si un défaut de délivrance persistait au jour de l’assignation (Cass. 3e civ., 4 déc. 2025, n° 23-23.357, FS-B).

Point pratique : cela ne signifie pas que toute demande indemnitaire serait hors prescription ; mais, pour l’action visant à faire exécuter une obligation qui se prolonge (travaux, remise en conformité), la défense tirée d’une date unique de départ (signature, découverte initiale) devient beaucoup plus difficile si le manquement est actuel.

III. Une ligne confirmée par l’arrêt du 10 juillet 2025

Quelques mois plus tôt, la Cour de cassation avait adopté le même raisonnement à propos d’une action en résiliation du bail : tant que la réduction de l’assiette louée et les entraves d’accès persistaient, l’action fondée sur le défaut de délivrance/jouissance paisible ne pouvait être déclarée prescrite en fixant le point de départ au jour où le preneur en avait eu connaissance (Cass. 3e civ., 10 juill. 2025, n° 23-20.491, FS-B). L'invocation par le preneur des manquements du bailleur face à un commandement est analysée dans notre article sur la clause résolutoire du bail commercial et l'exception d'inexécution.

L’arrêt du 4 décembre 2025 en est le pendant « exécution forcée » : le locataire qui veut poursuivre le bail peut demander au juge d’ordonner les travaux (C. civ., art. 1221), sous réserve des limites propres à l’exécution en nature.

IV. Conséquences pratiques

Pour les bailleurs

• La clause « prise en l’état » ou la connaissance initiale des désordres ne neutralise pas l’obligation de délivrance : elle ne décharge pas le bailleur (Cass. 3e civ., 5 juin 2002, n° 00-19.037).
• La stratégie gagnante est préventive : traçabilité des signalements, diagnostics, devis, calendrier de travaux, et décisions motivées (notamment si l’on discute l’imputabilité ou la nature locative/non locative).

Pour les locataires

• La recevabilité d’une action « travaux » se joue sur la persistance du manquement : il faut donc documenter l’état actuel (constats, photos datées, rapports, devis, échanges).
• Il faut aussi distinguer les demandes : exécution (remise en état) d’un côté ; dommages-intérêts de l’autre (souvent discutés au regard de l’art. 2224 pour les préjudices anciens).

Pour les professionnels de l’immobilier

Gestionnaires, asset managers, syndics et conseils doivent adapter leurs process : centralisation des alertes, preuves d’intervention, et rédaction des baux (répartition des travaux/charges) sans perdre de vue que l’obligation de délivrance conforme reste un socle difficilement contournable.

V. Contentieux : quelles voies d’action (y compris subsidiaires) ?

Avant d’agir, il faut vérifier quelques prérequis : qualification du bail (bail commercial ou non), destination contractuelle, état des lieux, clauses travaux/charges, et surtout l’existence d’un manquement actuel (délivrance/entretien/jouissance paisible).

Voies principales côté preneur : mise en demeure ; expertise amiable puis référé probatoire (CPC, art. 145) ; référé « mesures utiles » si urgence (CPC, art. 835) ; action au fond en exécution forcée (C. civ., art. 1221) avec astreinte (CPCE, art. L. 131-1). Demandes complémentaires : indemnisation contractuelle (C. civ., art. 1231-1) ; ou, si nécessaire, résiliation judiciaire lorsque le manquement rend la poursuite du bail intenable (logique confirmée par l’arrêt du 10 juillet 2025). Sur la valeur probante respective de ces deux formes d'expertise, voir notre analyse consacrée à l'expertise amiable ou contradictoire.

Voies subsidiaires (plus rares, mais à garder en tête) : si le bailleur est une structure défaillante ou organisée pour échapper à l’exécution, des actions de droit commun du créancier peuvent entrer en discussion (action oblique, C. civ., art. 1341-1 ; action paulienne, C. civ., art. 1341-2), en fonction de la configuration patrimoniale.

Côté bailleur : la défense doit se concentrer sur (i) la réalité et l’imputabilité du manquement, (ii) la nature des travaux (locatifs ou non), et (iii) la proportionnalité de l’exécution en nature au regard de l’article 1221 (impossibilité ou disproportion manifeste).

La clé de lecture est désormais claire : en matière de défaut de délivrance et de jouissance paisible, on raisonne « à la date de l’assignation ». Si un manquement persiste, la prescription ne se traite pas comme si le litige était né et achevé le jour de la signature. Une revue rapide des pièces (bail, états des lieux, correspondances, constats) permet de choisir la bonne voie : négociation encadrée, expertise, référé, ou action au fond pour obtenir des travaux et sécuriser l’exploitation.

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