SCCV ou contrat de promotion immobilière : quelle structure pour porter une opération

Monter un programme de logements ou de bureaux impose un premier arbitrage, souvent traité trop vite : porter l'opération dans une société civile de construction vente constituée avec ses co-investisseurs, ou acheter une prestation globale à un promoteur par un contrat de promotion immobilière. Le choix n'est pas cosmétique. Dans un cas, l'investisseur conserve la maîtrise de la marge, la transparence fiscale et le pilotage du chantier, mais ses associés répondent du passif social sur leur propre patrimoine. Dans l'autre, il achète un prix, un délai et une garantie de bonne fin, au prix d'une rémunération de promoteur et d'une perte de contrôle opérationnel. Ce guide détaille les deux régimes, leurs points de rupture en cas de dérapage de chantier ou de défaillance d'un partenaire, et les clauses à verrouiller avant la signature de l'acte d'acquisition du foncier.

Deux objets juridiques qui ne se situent pas sur le même plan

La comparaison SCCV / contrat de promotion immobilière est devenue un réflexe de marché, mais elle oppose deux catégories hétérogènes. La société civile de construction vente est un véhicule de portage : une personne morale qui acquiert le terrain, porte le financement, devient maître d'ouvrage et vend les lots. Le contrat de promotion immobilière est un schéma de réalisation : un contrat par lequel un maître d'ouvrage, qui peut précisément être une SCCV, confie à un professionnel la conduite du programme pour un prix convenu.

La vraie question n'est donc pas « SCCV ou CPI », mais une double question : quel véhicule porte l'actif et le financement, et qui supporte l'aléa de construction. Un investisseur peut parfaitement constituer une SCCV avec un partenaire foncier et confier l'exécution à un promoteur par CPI. Il peut aussi décider d'assumer lui-même la maîtrise d'ouvrage, en contractant directement avec la maîtrise d'œuvre et les entreprises, lot par lot, sous le régime du marché de travaux. Le choix se joue sur l'allocation du risque, pas sur une préférence de forme.

Trois configurations dominent en pratique. L'investisseur porte seul ou avec des co-investisseurs via une SCCV et assume l'aléa technique. L'investisseur porte le foncier et achète une garantie de résultat par CPI. L'investisseur n'intervient qu'en bout de chaîne et acquiert l'immeuble en bloc en l'état futur d'achèvement, laissant le promoteur porter l'intégralité du risque de construction et de commercialisation. Chacune a un coût, un profil de rendement et une exposition contentieuse distincts.

La SCCV : translucidité fiscale et souplesse statutaire, en contrepartie d'une exposition indéfinie

Un régime légal spécifique, aux articles L. 211-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation

La société civile de construction vente est régie par les articles L. 211-1 à L. 211-4 du Code de la construction et de l'habitation (CCH), qui complètent le droit commun des sociétés civiles des articles 1832 et suivants du Code civil. Son objet est contraint : construire, ou faire construire, un ou plusieurs immeubles en vue de leur vente. Cet objet doit figurer dans les statuts et être respecté en fait, à peine de requalification fiscale.

La SCCV n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés par détermination de l'article 239 ter du code général des impôts, à la double condition que son objet soit bien la construction d'immeubles en vue de la vente et que ses statuts prévoient la responsabilité indéfinie des associés au passif social. Le résultat est imposé entre les mains des associés selon leur propre régime fiscal : à l'impôt sur les sociétés pour un associé société de capitaux, au barème de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux pour une personne physique. L'intérêt est double : pas de double imposition sur la marge de promotion, et imputation de la quote-part de résultat sur les autres résultats de l'associé, ce qui permet d'absorber une perte d'opération dans un groupe.

Le prix de cette translucidité est inscrit dans le texte lui-même. L'exonération d'IS est subordonnée à la responsabilité indéfinie des associés. Il n'existe pas de SCCV à responsabilité limitée.

Responsabilité des associés : indéfinie, proportionnelle, subsidiaire

L'article 1857 du Code civil pose le principe de la contribution des associés de société civile aux dettes sociales à proportion de leur part dans le capital, et l'article 1858 subordonne les poursuites à une vaine poursuite préalable de la personne morale. Le CCH durcit l'exposition pour la SCCV.

Les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux. Toutefois, les poursuites ne peuvent être exercées contre un associé qu'après mise en demeure adressée à la société et restée infructueuse (article L. 211-2 du Code de la construction et de l'habitation).

Trois caractères doivent être retenus. La responsabilité est indéfinie : elle n'est pas plafonnée au montant de l'apport, l'associé répond sur l'ensemble de son patrimoine. Elle est conjointe et non solidaire : chaque associé n'est tenu qu'à hauteur de sa quote-part, ce qui protège l'associé minoritaire contre une poursuite intégrale, mais le laisse exposé si son co-associé est insolvable, puisqu'aucun recours contributif ne lui permettra de récupérer la part de l'autre. Elle est subsidiaire : le créancier doit d'abord mettre en demeure la société, formalité moins exigeante que la vaine poursuite de l'article 1858 du Code civil, ce qui accélère sensiblement le recours contre les associés.

La portée de cette responsabilité associés SCCV se mesure en situation dégradée. Si la société ne peut honorer ses engagements, les créanciers de chantier, l'établissement prêteur, l'administration fiscale au titre de la TVA d'opération ou l'acquéreur titulaire d'une créance de dommages et intérêts peuvent se retourner contre les associés. Si la SCCV est placée en liquidation judiciaire, les juridictions admettent que le liquidateur exerce l'action en paiement des dettes sociales contre les associés tenus indéfiniment, ce qui transforme une difficulté de chantier en appel de trésorerie immédiat sur les bilans des co-investisseurs.

La parade est connue et doit être arbitrée dès la constitution : interposer, entre l'investisseur ultime et la SCCV, une société par actions simplifiée dédiée, dont la responsabilité est limitée aux apports. La SCCV conserve alors des associés indéfiniment responsables, condition de l'article 239 ter du CGI, mais l'exposition est cantonnée au périmètre de la SPV interposée. Cette interposition a un coût, puisqu'elle casse partiellement la remontée fiscale directe vers l'investisseur ultime, et elle ne résiste pas à une garantie autonome donnée par la maison mère au prêteur. La question doit donc être traitée avec le plan de financement, pas après.

L'appel de fonds SCCV et la sanction de l'associé défaillant

La SCCV ne fonctionne pas sur un capital social significatif. Le modèle repose sur des fonds propres et quasi-fonds propres apportés par tranches, en comptes courants d'associés, au rythme des décaissements : acquisition du foncier, indemnité d'immobilisation, études, démarrage des travaux, appels de l'entreprise générale. L'appel de fonds SCCV est donc le véritable mécanisme de financement de l'opération, et la défaillance d'un associé à un appel constitue le premier risque opérationnel à anticiper.

Le CCH organise une sanction spécifique. L'article L. 211-3 permet, lorsque les versements appelés ne sont pas effectués et après mise en demeure restée infructueuse, la mise en vente des droits sociaux de l'associé défaillant, selon des modalités fixées par voie réglementaire et par les statuts. Cette voie est efficace sur le papier, lourde en pratique : elle suppose des statuts correctement rédigés, un délai de réalisation incompatible avec l'urgence d'un appel d'entreprise, et une valorisation de parts d'une société en cours d'opération, exercice périlleux.

Le traitement contractuel est donc préférable, dans les statuts et dans le pacte d'associés de la SPV. Les leviers usuels sont l'intérêt de retard sur la somme appelée, le financement relais par l'associé non défaillant assorti d'une rémunération priorisée sur la marge, la dilution de l'associé défaillant par incorporation du relais au capital, la suspension des droits de vote et de distribution, et la promesse de cession forcée des parts à valeur décotée. La combinaison de ces clauses, et leur hiérarchisation dans le temps, constitue l'un des points durs du pacte, traité dans le prolongement de nos développements sur le pacte d'associés de SPV.

Les effets de la transparence sur la trésorerie

Deux points techniques sont régulièrement sous-estimés. D'abord, la TVA : la SCCV est redevable de la TVA sur les ventes d'immeubles neufs au titre de l'article 257 du CGI, et récupère la TVA grevant le foncier et les travaux. Le décalage entre récupération et collecte structure le besoin en fonds de roulement de l'opération, et toute erreur de régime, notamment sur une acquisition de terrain à bâtir, se traduit par un déficit de trésorerie que les associés devront combler par un appel supplémentaire.

Ensuite, la dissolution. La tentation est forte de liquider la SCCV dès la livraison du dernier lot pour remonter la marge. Or les garanties légales de l'ouvrage survivent à l'opération : parfait achèvement, bon fonctionnement, garantie décennale des articles 1792 et suivants du Code civil, et surtout la qualité de vendeur, qui expose la société aux actions des acquéreurs. Dissoudre prématurément ne fait pas disparaître le passif, puisque les associés en répondent indéfiniment, et prive le dossier d'un interlocuteur capable de piloter une expertise judiciaire ordonnée sur le fondement de l'article 145 du Code de procédure civile. Le calendrier de liquidation doit être arbitré au regard du risque de contentieux de construction, pas du seul objectif de remontée de cash.

Le contrat de promotion immobilière : un mandat d'intérêt commun assorti d'une garantie de résultat

Ce que le promoteur garantit, et ce qu'il ne garantit pas

Le contrat de promotion immobilière est défini à l'article 1831-1 du Code civil.

Le contrat de promotion immobilière est un mandat d'intérêt commun par lequel une personne dite « promoteur immobilier » s'oblige envers le maître d'un ouvrage à faire procéder, pour un prix convenu, au moyen de contrats de louage d'ouvrage, à la réalisation d'un programme de construction d'un ou de plusieurs édifices ainsi qu'à procéder elle-même ou à faire procéder, moyennant une rémunération convenue, à tout ou partie des opérations juridiques, administratives et financières concourant au même objet. Ce promoteur est garant de l'exécution des obligations mises à la charge des personnes avec lesquelles il a traité au nom du maître de l'ouvrage. Il est, notamment, tenu des obligations résultant des articles 1792, 1792-1, 1792-2 et 1792-3 du présent code (article 1831-1 du Code civil).

Trois conséquences majeures en découlent. Le promoteur est un mandataire, de sorte que les contrats de travaux sont conclus au nom et pour le compte du maître d'ouvrage, qui reste propriétaire du terrain et de l'ouvrage et porte le financement. Le promoteur est garant de l'exécution des obligations des entreprises avec lesquelles il a traité, ce qui en fait un garant de la bonne fin technique, et non un simple intermédiaire. Il est tenu des responsabilités légales des constructeurs, y compris la garantie décennale, ce qui ouvre au maître d'ouvrage un débiteur supplémentaire, solvable et assuré, en cas de désordre.

Le mandat est encadré. L'article 1831-2 du Code civil investit le promoteur des pouvoirs nécessaires à l'accomplissement de sa mission, mais il ne peut ni vendre, ni grever l'immeuble de droits réels, ni consentir une transaction sans mandat spécial. L'article 1831-3 prévoit que le contrat ne prend fin que par l'exécution complète des engagements du promoteur, en particulier la livraison et la justification du règlement des dépenses, ce qui prive le promoteur d'une sortie anticipée du dossier après réception. L'article 1831-4 impose une reddition de comptes.

Le périmètre de la garantie doit être lu strictement : le promoteur garantit la construction, pas la commercialisation. Sauf stipulation expresse d'un mandat de commercialisation assorti d'engagements de résultat, l'aléa de vente et l'aléa de marché restent intégralement supportés par l'investisseur maître d'ouvrage. C'est précisément l'inverse du schéma de la VEFA en bloc.

Secteur protégé : un contrat d'ordre public et une garantie d'achèvement obligatoire

Lorsque le programme porte sur des immeubles à usage d'habitation, ou à usage professionnel et d'habitation, le contrat relève du régime protecteur des articles L. 221-1 et suivants et L. 222-1 et suivants du CCH. Le contrat doit alors être constaté par écrit avant tout commencement d'exécution, comporter des mentions obligatoires portant notamment sur la situation et la consistance de l'immeuble, les devis descriptifs et conditions techniques, le prix convenu, les modalités de son règlement et le délai de réalisation. Surtout, le promoteur doit justifier d'une garantie de bonne fin, qui permet au maître d'ouvrage d'obtenir l'achèvement de l'ouvrage malgré la défaillance du promoteur. Ces dispositions sont d'ordre public : les aménagements contractuels défavorables au maître d'ouvrage du secteur protégé sont inefficaces.

Hors secteur protégé, c'est-à-dire pour les programmes de bureaux, de locaux d'activité ou de commerce, le CPI relève du seul Code civil. La garantie d'achèvement n'est pas légalement imposée, ce qui en fait un point de négociation central. Un CPI tertiaire sans garantie extrinsèque d'achèvement transfère moins de risque qu'il n'y paraît : en cas de liquidation du promoteur, le maître d'ouvrage se retrouve seul face à des marchés de travaux conclus en son nom, dont il doit reprendre le pilotage en urgence.

Ne pas confondre CPI, maîtrise d'ouvrage déléguée et VEFA en bloc

La maîtrise d'ouvrage déléguée est un mandat de droit commun. Le délégataire gère, coordonne, représente le maître d'ouvrage, mais n'est ni garant de l'exécution des entreprises ni tenu du prix et du délai. Sa rémunération est plus basse que celle d'un promoteur, et sa valeur de couverture du risque également. Nombre de contrats présentés comme des CPI sont, par leur contenu, des contrats de MOD : seule la qualification réelle, tirée de l'engagement sur un prix convenu et de la garantie de l'exécution des entreprises, fait le régime.

La vente en l'état futur d'achèvement en bloc inverse l'architecture : l'investisseur n'est pas maître d'ouvrage, il achète un immeuble à construire. Le risque de construction, de coût et de délai repose sur le vendeur. Dans le secteur protégé, l'acquéreur bénéficie de la garantie financière d'achèvement de l'article L. 261-10-1 du CCH, dont la forme intrinsèque a été supprimée pour les opérations dont la demande de permis a été déposée à compter du 1er janvier 2015, seule subsistant la garantie extrinsèque délivrée par un établissement financier. En contrepartie, l'investisseur ne capte aucune marge de promotion et achète au prix de marché.

Grille d'arbitrage pour l'investisseur

Six critères structurent la décision.

• Captation de la marge : la SCCV permet de conserver la marge de promotion, le CPI la transforme en honoraires versés au promoteur, la VEFA en bloc l'abandonne entièrement.
• Exposition au passif : indéfinie et proportionnelle en SCCV, limitée au prix convenu et aux dépassements contractuellement à charge en CPI, limitée au prix d'achat en VEFA.
• Compétence interne : la SCCV sans CPI suppose une capacité réelle de maîtrise d'ouvrage, c'est-à-dire la faculté de piloter une maîtrise d'œuvre, d'arbitrer des avenants et de gérer une défaillance d'entreprise.
• Financement bancaire : le prêteur exige en général une garantie de bonne fin, un CPI avec garantie extrinsèque, ou à défaut des fonds propres renforcés et des sûretés sur les parts et sur l'actif.
• Fiscalité : la translucidité de l'article 239 ter du CGI constitue le principal attrait de la SCCV, à mettre en regard du coût de l'interposition d'une SPV à responsabilité limitée.
• Sortie : la cession de parts de SCCV en cours d'opération est juridiquement simple mais commercialement délicate, l'acquéreur reprenant une responsabilité indéfinie ; elle suppose un audit du passif social et un régime de droits d'enregistrement à vérifier au regard de l'article 726 du CGI.

Les points durs à verrouiller avant la signature

Dans les statuts de la SCCV et le pacte d'associés

Les statuts d'une société civile de construction vente méritent mieux qu'un modèle. Doivent y figurer un objet strictement conforme à l'article 239 ter du CGI, la mention expresse de la responsabilité indéfinie exigée par ce texte, et surtout un mécanisme d'appel de fonds détaillé : forme de l'appel, délai de libération, intérêts de retard, procédure de mise en demeure, articulation avec la mise en vente des droits sociaux prévue par le CCH.

Le pacte prend le relais sur la gouvernance et la crise. Les clauses à discuter sont la liste des décisions soumises à majorité qualifiée ou à unanimité (budget de l'opération, seuil de dépassement déclenchant un nouvel accord, signature des marchés principaux, prix plancher de commercialisation, souscription d'emprunt, octroi de sûretés), le sort de l'associé défaillant, la révocation du gérant, la clé de répartition de la marge et des éventuels surcoûts, la sortie forcée et la gestion du blocage. Sans seuil chiffré de dépassement déclenchant un vote, un associé minoritaire finance mécaniquement les décisions d'un gérant qu'il ne contrôle pas.

Dans le contrat de promotion immobilière

Six stipulations concentrent l'essentiel de la valeur du contrat. La qualification du prix, d'abord : forfait global incluant les aléas, ou dépenses contrôlées assorties d'honoraires, avec dans ce second cas une définition limitative des postes révisables et un mécanisme de partage des économies et des dépassements. La garantie de bonne fin ensuite, extrinsèque et bancaire, y compris hors secteur protégé où elle n'est pas obligatoire. Le délai de réalisation et son régime de pénalités, avec une définition précise des causes légitimes de suspension, poste où les contrats standards du promoteur sont systématiquement rédigés en sa faveur.

S'y ajoutent le périmètre exact du mandat, notamment l'interdiction de principe de transiger ou de grever l'immeuble sans mandat spécial, les modalités de reddition de comptes et les droits d'audit du maître d'ouvrage en cours de chantier, et enfin le dispositif assurantiel : attestations de responsabilité civile décennale des intervenants vérifiées avant ouverture de chantier, souscription de la police dommages-ouvrage de l'article L. 242-1 du Code des assurances, et le cas échéant police complémentaire au constructeur non réalisateur. Un contrat de promotion immobilière qui ne précise pas qui souscrit la dommages-ouvrage et qui en supporte la franchise expose le maître d'ouvrage à financer seul la réparation en attendant l'issue d'une expertise.

Combiner les deux : la SCCV maître d'ouvrage sous contrat de promotion immobilière

Le schéma le plus fréquent dans les opérations en co-investissement associe les deux instruments. Une SCCV est constituée entre l'investisseur et un partenaire, souvent l'apporteur du foncier, chacun détenant sa participation par l'intermédiaire d'une structure à responsabilité limitée. Cette SCCV, maître d'ouvrage, conclut un contrat de promotion immobilière avec un promoteur professionnel, qui peut être affilié à l'un des associés.

Cette configuration cumule la translucidité fiscale et la garantie de résultat, mais elle crée une situation de conflit d'intérêts structurel lorsque le promoteur est lié à un associé : il perçoit des honoraires dont le niveau réduit la marge partagée. Le traitement doit être contractuel et anticipé, par un plafonnement des honoraires, une procédure de convention réglementée, un appel d'offres documenté sur les marchés de travaux principaux, un droit de regard de l'associé non lié sur les avenants au-delà d'un seuil, et un mécanisme d'intéressement du promoteur à la marge finale plutôt qu'au volume de dépenses.

Chronologie : à quel moment l'arbitrage se ferme

Le calendrier de décision est contraint. La structure doit être arrêtée avant la signature de la promesse d'acquisition du foncier, car c'est le véhicule qui se porte acquéreur, ou qui se substitue au bénéficiaire de la promesse. Le schéma de réalisation, CPI ou marchés directs, doit être arrêté avant le dépôt de la demande de permis de construire, le pétitionnaire et le montage conditionnant les engagements bancaires. La garantie de bonne fin se négocie avec l'accord de financement, pas après l'ouverture du chantier. Enfin, le pacte d'associés doit être signé concomitamment aux statuts : un pacte négocié après le premier appel de fonds se négocie en position de faiblesse.

Conclusion

L'arbitrage se ramène à une question simple : l'investisseur est-il, en fait, capable d'assumer une maîtrise d'ouvrage. S'il dispose d'une équipe technique et accepte l'aléa de chantier, la société civile de construction vente reste le véhicule le plus efficace, à condition de cantonner la responsabilité indéfinie par une structure interposée et de rédiger un dispositif d'appel de fonds réellement sanctionnateur. S'il investit en capital sans compétence de construction, le contrat de promotion immobilière n'est pas un surcoût mais l'achat d'une garantie, et il perd l'essentiel de son intérêt s'il n'est pas assorti d'une garantie extrinsèque d'achèvement et d'un prix réellement forfaitaire.

Deux réflexes s'imposent avant tout engagement. Faites qualifier juridiquement le projet de contrat qui vous est soumis : nombre de documents intitulés contrat de promotion immobilière sont des mandats de maîtrise d'ouvrage déléguée dépourvus de garantie de l'exécution des entreprises. Et faites auditer l'exposition personnelle de chaque associé au passif de la SCCV, en incluant l'hypothèse d'une liquidation judiciaire de la société et d'une action du liquidateur, avant la signature des statuts et non à la première difficulté de chantier.

Questions fréquentes

Les associés d'une SCCV sont-ils solidairement responsables des dettes sociales ? Non. L'article L. 211-2 du Code de la construction et de l'habitation prévoit une responsabilité indéfinie mais proportionnelle aux droits sociaux : chaque associé n'est tenu qu'à hauteur de sa quote-part, et non pour le tout. Cette protection est relative, car l'insolvabilité d'un co-associé n'est pas supportée par le créancier mais laisse simplement sa part impayée, sans que l'associé solvable puisse la récupérer. Les poursuites supposent en revanche une mise en demeure préalable de la société restée infructueuse.

Peut-on constituer une SCCV à responsabilité limitée ? Non, et cela tient au régime fiscal lui-même. L'article 239 ter du code général des impôts subordonne l'exclusion de l'impôt sur les sociétés à des statuts prévoyant la responsabilité indéfinie des associés au passif social. La seule technique de cantonnement consiste à faire détenir les parts de la SCCV par une société à responsabilité limitée dédiée, SAS ou SARL, qui sera elle-même indéfiniment responsable au niveau de la SCCV, l'exposition de l'investisseur ultime étant alors limitée aux apports consentis à cette structure interposée.

Que faire si un associé ne répond pas à un appel de fonds ? Le CCH permet, après mise en demeure restée infructueuse, la mise en vente des droits sociaux de l'associé défaillant. Cette voie est lente et suppose des statuts adaptés. En pratique, le dispositif contractuel est plus efficace : intérêts de retard, financement relais par l'associé non défaillant rémunéré par priorité sur la marge, dilution par incorporation du relais au capital, suspension des droits politiques et promesse de cession à valeur décotée. Ces clauses doivent figurer dans le pacte signé en même temps que les statuts.

La garantie d'achèvement est-elle obligatoire dans un contrat de promotion immobilière de bureaux ? Non. L'obligation de justifier d'une garantie de bonne fin relève du régime du secteur protégé, applicable aux immeubles à usage d'habitation ou à usage professionnel et d'habitation, régi par les articles L. 222-1 et suivants du CCH. Pour un programme tertiaire, elle est purement contractuelle et doit être négociée, de préférence sous forme extrinsèque auprès d'un établissement financier. Sans elle, la défaillance du promoteur laisse le maître d'ouvrage seul face aux marchés de travaux conclus en son nom.

Quelle différence entre contrat de promotion immobilière et maîtrise d'ouvrage déléguée ? Le CPI est défini à l'article 1831-1 du Code civil comme un mandat d'intérêt commun dans lequel le promoteur s'engage sur un prix convenu et devient garant de l'exécution des obligations des entreprises avec lesquelles il a traité, tout en étant tenu des responsabilités des articles 1792 et suivants du Code civil. Le contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée est un mandat de gestion classique, sans engagement de prix ni garantie de l'exécution des entreprises. La qualification se déduit du contenu réel du contrat, pas de son intitulé.

Quand faut-il dissoudre la SCCV après livraison du programme ? Pas immédiatement. La société conserve la qualité de vendeur et reste exposée aux actions des acquéreurs, notamment en réparation de désordres, dans les délais des garanties de parfait achèvement, de bon fonctionnement et décennale. Une dissolution prématurée ne fait pas disparaître ce passif, dont les associés répondent indéfiniment, et prive l'opération d'un interlocuteur apte à défendre ses intérêts dans une expertise judiciaire ordonnée sur le fondement de l'article 145 du Code de procédure civile. Le calendrier de liquidation doit intégrer la cartographie des risques de construction du programme.

La cession de parts de SCCV en cours d'opération est-elle possible ? Oui, sous réserve de l'agrément prévu par les statuts et des clauses de préemption du pacte. La difficulté est économique : le cessionnaire reprend une responsabilité indéfinie au passif social et doit donc auditer l'état d'avancement, les marchés en cours, les réclamations d'entreprises et la situation fiscale de la société. Le traitement en matière de droits d'enregistrement doit être vérifié au regard de l'article 726 du code général des impôts, la qualification de société à prépondérance immobilière appelant une analyse propre aux immeubles portés en stock.